ВС: долю в бизнесе размыть законно можно.
Вводная:
Гражданин и гражданка были в браке с 1997 по 2022 год. С 2014 года у мужчины было 100% долей (120 000 руб.) в уставном капитале фирмы «Х». В 2015-м он решил увеличить уставный капитал до 3 млн руб.: сам добавил 180 000 руб., а 2,7 млн руб. внесло АО «Юрик». В итоге гражданин перераспределил доли.
У него стало 10%, а у «Юрика» — 90%. Спустя полгода компания «Юрик» вышла из фирмы «Х», и ее часть в уставном капитале перешла к фирме. Затем «Юрик» выкупил 90% и снова стал участником.
Вот в этом балете и пришлось разбираться судьям по иску гражданки. Она после заявления о разводе в 2022-м подала иск о признании этих сделок недействительными. О том, что у мужа не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака.
0.
По ее мнению, сделка по введению компании в состав фирмы супруга притворная, она прикрывает передачу «Юрику» 90% в уставном капитале фирмы «Х». Истец считает, что «Юрик» вошли в уставный капитал лишь номинально. На самом деле ее муж и компания хотели вывести из состава общего имущества долю в уставном капитале фирмы. Поскольку гражданка не давала нотариального согласия на распоряжение долей, то по п. 3 ст. 35 СК («Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов») увеличение уставного капитала — это недействительная сделка.
1.
Первая инстанция отказала гражданке. Суд отметил: увеличить уставный капитал можно через вклад третьего лица, которое принимают в компанию. Поэтому для сделки по приобретению «Юриком» доли в фирме «Х» нотариальное согласие супруги не требовалось. Правила Семейного кодекса в данном случае не применяются.
2.
У апелляции было иное мнение. Суд удовлетворил иск и отметил, что по п. 11 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам») сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения. Следовательно, нужно было получить и согласие от супруги.
3.
Кассация с этим согласилась.
4.
Что и было обжаловано в Верховном суде. «Юрик» отметил, что гражданка подала иск спустя семь лет после спорных событий. В результате оспариваемых сделок семейное имущество на самом деле не уменьшилось, а увеличилось в 2,5 раза. При вхождении подателя жалобы в фирму размер уставного капитала стал не 120 000 руб., а 3 млн руб. Гражданин не стремился вывести имущество в ущерб семье, отметила компания, а потому права истца как супруги участника компании не нарушены.
5.
В результате экономколлегия отменила акты апелляции и кассации и оставила в силе решение первой инстанции. То есть, спорные сделки считаются действительными. За «Юриком» сохраняется доля в 90%.
ВС напомнил, что ключевой признак ООО — значимость лиц, которые входят в состав компании и могут ей управлять. Когда фирма увеличивает уставный капитал через вклад нового участника, она привлекает инвестиции для своей работы. Таким образом у бизнеса становится больше возможностей для извлечения прибыли.
Когда в компанию принимают нового участника и он вносит вклад, доли в фирме перераспределяются, разъяснила экономколлегия. По общему правилу, за счет этого должны вырасти чистые активы бизнеса. Значит, увеличивается и действительная стоимость долей.
Простое изменение размера доли, который выражен в процентах, не говорит о ее отчуждении. У супруги участника нет неимущественных прав в отношении фирмы. Она не может непосредственно участвовать в управлении компанией. В том числе не вправе влиять на решение по поводу состава участников и привлечения инвестиций.
Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть, если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли, отметил ВС. Принятие решения о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если последний внес неравноценный вклад. И если при этом у нового участника были незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснил ВС.
«Юрик» реально внес в «Х» 2,7 млн руб. Со стороны гражданина внесено 300 000 руб. Из-за перераспределения долей относительный размер его части в компании уменьшился со 100% до 10%. При этом величина активов фирмы выросла на сумму инвестиций нового участника (2,7 млн руб.). Так, увеличилась и действительная стоимость долей.
А тот факт, что «Юрик» вскоре покинул фирму «Х», а потом вновь вошел в фирму, выкупив 90% доли за те же 2,7 млн руб., лишь подтвердил: нового участника приняли на условиях, которые определил сам гражданин. То есть, здесь нет признаков притворности, разъяснил страждущим Верховный Суд.
Для желающих прикоснуться к первоисточнику - дело № А40-91941/2022.
