Верховный суд защитил участников ООО от «непрошенных» гостей

ВС сразу двумя своими определениями обратился к весьма актуальному вопросу о праве третьих лиц (покупателей доли, супругов, наследников) войти в состав участников, если устав общества содержит условие, требующее получения согласия на такое вхождение.

Надо отметить - тема не новая и на идейно-теоретическом уровне, казалось бы, решенная: суды давно придерживаются позиции, что доля в уставном капитале носит дуалистический характер: с одной стороны это имущество, с другой – комплекс корпоративных прав (имущественных и неимущественных). И, в зависимости от положений устава и решений участников, они могут отчуждаться совместно или порознь.

Тем не менее, в отдельных случаях в судах случаются «затруднения», причем как раз в пользу третьих лиц, желающих попасть в общество вопреки положениям устава и мнению прочих участников (аборигенов, так сказать). ВС, видимо, решил поставить точку – методическую. Хотя, по-моему, случилось все же многоточие.

Определение ВС от 06.04.2023 года № 305-ЭС22-24465 посвящено ситуации, когда участник Общества, вопреки положениям устава, требующим получения согласия на отчуждение доли и при отсутствии такого согласия … взял и продал часть своей доли третьи лицам. Сделка (как ни странно) состоялась – была нотариально удостоверена. И второй участник вынужден был ее оспаривать.

Мотивация у продавца доли была высокопарная, апеллирующая к конституционным принципам - уставные ограничения на продажу доли сильно ограничивают его инвестиционные права и право собственности, которым он волен распоряжаться по своему усмотрению. И вообще условие о получении согласия на отчуждение доли не может быть вечным: общество действует давно, а планы у него немного изменились – хочет продать часть доли. И ему удалось убедить суды трех инстанций, которые отказали заявителю.

ВС внес ясность и в эту и без того очевидную ситуацию – в случае отказа участников на отчуждение доли, у отчуждающего участника есть право на выход из общества или право требовать выкупа доли Обществом. Таким образом может быть достигнут искомый баланс интересов между продающим участников и прочими участниками общества. К тому же, как выяснилось, реальные мотивы участника – продавца в этом деле оказались весьма прозаичными – устав общества был сконструирован таким образом, что решения на собраниях принимались «по головам» (один участник -один голос). Эта ситуация видимо огорчала продавца и он решил ввести в состав еще двух человек, для того чтобы получить преимущество в числе лояльных голов. На это обращали внимание истцы, но низовые суды не услышали их доводов.

Определение от 06.04.2023 года №305-ЭС22-26611 касалось ситуации, когда супруга умершего участника общества получила супружескую долю в праве на долю умершего супруга в ООО, несмотря на то, что устав общества предполагал получение согласия прочих участников на вступление иных лиц. В этом случае нотариус тоже не колебался и выдал свидетельство, не вникая в детали. Но прочие участники были не согласны с выступлением супруги покойного в ООО и оспорили его в арбитражном суде.

Суды встали на сторону супруги покойного, ссылаясь на то, что ее право на супружескую долю (включая долю в ООО) основано на законе, а не возникло после смерти ее супруга, соответственно получение ею прав участника общества не может быть ограничено волей иных участников (оно уже существовало).

ВС, отменяя судебные акты, повторил ранее сформулированную позицию, суть которой: приобретение одним из супругов доли в ООО не означает автоматическое приобретение вторым супругом прав участия в обществе – если устав предусматривает необходимость получения согласия участников на вступление в общества любого третьего лица, то при отсутствии такого согласия наследник или переживший супруг могут получить лишь действительную стоимость доли.

В принципе подходы ВС понятны – они укладываются в концепцию ООО, как юридического лица, которое основано на личном участии и взаимном доверии ее участников, что гарантирует общество от рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, включая, скажем, конкурентов или рейдеров. Тем более, что порядок предоставления информации в ООО довольно лояльный и даже миноритарный участник может получить весь объем текущей документации компании.

Однако это вопрос имеет и иную сторону, в частности, для случаев выделения супружеской доли или наследования. В этих случаях, при запрете вхождения в общество для наследников и/или супруги – они приобретают право на действительную стоимость доли. Однако надо учитывать, что достаточно много отечественных компаний являются «операционными», то есть имеющими минимальное имущества и осуществляющими деятельность за счет «навыков, знаний, опыта, квалификации, коллектива», то есть умения привлечь финансовый капитал, осуществлять контроля над долей рынка, наличием ноу-хау и т.д. Собственный капитал таких компаний (при миллиардных оборотах) может быть мизерный и даже рыночная оценка небольшого пула имущества не поможет его кардинально увеличить. А значит и действительная стоимость доли наследника и/или супруги будет не высокой (по сравнению, скажем с оборотом).

К этому можно добавить, что закрытый круг участников ООО, не предполагающий вступление в него супруга участника или его наследника, позволяет сохранять деструктивные тенденции, ущемляющие публичные интересы - налоговые оптимизации, серые схемы вывода доходов и т.д., которые используют участники общества.

Так что тут есть о чем еще подумать…