ВС: корпоративному конфликту быть!

ООО, как организационно-правовая форма, отмирает. Причин этому – множество. Правоприменительная практика, например, по сути ставит знак = между ИП и учредителем ООО: «Ограниченная ответственность? Да ладно! Вот вам субсидиарка!».

Тема эта крайне обширна и интересна, но мы сегодня не об этом. Верховный суд РФ решил, что волнительных моментов в жизни владельцев и управленцев ООО недостаточно и эту ситуацию надо как-то поправить.

Рассматривая вполне конкретное дело, в котором муж – владелец 100% долей в ООО, в преддверии развода с женой, дабы избежать корпоративного конфликта внутри предприятия в перспективе, внёс изменения в устав ООО с запретом любым третьим лицам входить в компанию.

Данный шаг делал невозможным вхождение супруги в бизнес и позволял ей только претендовать на выплату действительной стоимости доли. Давайте на этом акцентируем внимание: лишать супругу при разводе денег никто не собирался, на её имущественные интересы никто не посягал, а её всего лишь лишили возможности в перспективе влиять своими действиями и решениями на деятельность вполне конкретного ООО.

Что как-бы вполне естественно – не сложно представить судьбу предприятия, где 50% доли компании принадлежит мужу – организатору компании и бывшему собственнику 100%, а вторые 50% перешли жене при разделе имущества. Особенно, если развод был не «дружественный», когда всё просто померять деньгами и нормально разойтись, а «конфликтный». Из-за любовников/ц одной из сторон, или из-за «потекшей крыши» на предмет «я - ярко выраженная индивидуальность, а вы все меня абьюзите и газлайтите».

Но данные мотивы ВС не заинтересовали и он, рассмотрев дело, решил, что недопустимо вносить изменения в устав только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Что само по себе порождает массу вопросов, например, «в преддверии» - это когда конкретно? За год? За два? Или, когда развод уже начат? Или, когда кто-то из супругов стал вести себя «как-то не так»?

Но ВС нам на это ответа не дает и просто указывает, что изменения, вносимые в устав по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги) – есть злоупотребление правом. И всё. Что само по себе закладывает очередную правовую неопределенность в этот вопрос, делая пользование ООО в своих бизнес-инициативах гражданами ещё менее интересным.

Кому написанного выше недостаточно, может сам изучить данное волеизъявление ВС - дело №306-ЭС23-26474.

Со своей стороны заметим, что и без данного решения ВС, у нашей компании и так полно примеров и статистики, когда вполне себе успешные предприятия закрывались, отправив «за забор» сотни людей, оставляя их без работы, только из-за того, что у учредителей случился развод и доступ к управлению предприятием получал тот, кто об этом управлении что-то знал из кейсов в инсте или курсов каких-нибудь инфоцыган, типа Блиновской.

Подводя «итого»: мы начали с того, что стараниями отечественных законодателей и правоприменителей организационно-правовая форма ООО умирает. Это факт, который конечно можно игнорировать, но делать это становится все сложнее и сложнее. И возникает вопрос – а что делать-то?

В ряде случаев статуса ИП недостаточно и нужно именно юрлицо для оперативной хозяйственной деятельности.

Точно. И ранее ООО полностью перекрывало данные потребности. Для мега-задач и больших денег есть Акционерные Общества (АО) – оставим их в стороне пока. В реальных же условиях, для задач, которые не покрываются возможностями ИП, стоит присмотрится к такой организационно-правовой форме, как кооператив. Инструмент, на наш взгляд, абсолютно незаслуженно забытый, дающий массу возможностей, которые не даст ООО.

Спрятать реальных собственников, например. Вывести имущество за рамки, до которых способна дотянуться субсидиарка. Снять сам вопрос раздела имущества при разводе как таковой. И так далее.

Гражданам-теоретикам, которые неизбежно начнут возмущаться, мол, «погодите – кооперация в целом и кооператив в частности вообще не про это» стоит напомнить, что в реальных условиях гвоздь забитый отвёрткой держит лучше, чем шуруп, завинченный молотком.

На этом доклад закончил, всем не хворать.