Конфликт права семейного и корпоративного: корпоративное побеждает в третьем раунде!

Развод. Это неприятно, плюс влечет за собой целый букет имущественных последствий. В рассматриваемом сегодня случае супруги договориться традиционно не смогли, и дело решалось в суде. Среди делимого имущества – бизнес. Точнее доли в бизнесе (ООО).

Бывшему мужу принадлежало 50% уставного капитала общества, но кроме него было еще два участника – 37,5% и 12,5% соответственно. В конце 2016 года бывшего мужа, 50%-го совладельца бизнеса признали банкротом (дело № А40-230236/2015), а уже в начале 2017-го он развелся с женой.

Как уже было сказано выше, бывшая жена претендовала на часть доли в ООО. Третьим лицом по делу проходил 37,5%-ный бизнес-партнер мужа. Именно он просил суд не делить долю, так как для этого нужно согласие остальных участников.

Но суд указал, что бывшая жена хочет получить не статус участника общества, а только имущественные права на долю. В итоге произошел раздел 50%-ной части в бизнесе между бывшими супругами поровну – каждому досталось по 25% (дело № 02-4510/2018).

Бывшая жена дождалась, когда решение вступит в силу, и обратилась в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о ней как об еще одном участнике общества. Регистрирующий орган на основании акта суда это сделал.

С таким положением дел не согласился второй участник общества (37,5%) и подал иск к бывшей жене своего партнера по бизнесу. Он потребовал перевести 25%, которые достались экс-супруге, на само общество, справедливо полагая, что переход доли в обществе после развода к одному из супругов позволяет ему автоматически получить статус участника общества. Что противоречит уставу общества. А значит, переход доли был неправомерен.

Суд проанализировал устав и решил, что в тексте говорится о согласовании только сделок. А в данном случае право на долю в обществе перешло на основании судебного акта, то есть одобрения других участников было не нужно. Поэтому в иске – отказать (дело № А40-324092/2019).

Так же решила и апелляция.

Так же решила и кассация.

У истца не осталось иного выбора, кроме как искать справедливость в Верховном Суде (ВС), где дело и было рассмотрено 30 марта.

Представитель истца просил понимать под сделкой «не форму отчуждения, а правовой результат». Иное толкование, по его словам, привело бы к тому, что участники общества контролировали только переход права по сделке.

Адвокат же бывшей супруги утверждал, что в уставе четко прописано о получении согласия именно в случае сделки, а «решение суда, вступившее в законную силу, сделкой не является». Кроме того, доля в бизнесе бывшего мужа наполовину всегда была собственностью бывшей же жены, ведь это совместно нажитое в браке имущество.

Решив дело по существу, ВС отменил таки акты нижестоящих инстанций, потому что:

- раздел имущества супругов является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей в отношении совместной собственности и, соответственно, является сделкой.

- внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества предполагает, что его муж или жена согласились с положениями устава фирмы. То есть знают, что для отчуждения доли супруга необходимо согласие других участников (согласно позиции КС от 3 июля 2014 года № 1564-О).

- если бывшему мужу или жене досталась доля в бизнесе партнера после развода и отчуждение долей ограничено, то он может обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав ее участников. Если же они откажут, то тогда он может рассчитывать на денежный эквивалент.

- согласно уставу предприятия на переход доли третьему лицу требуется согласие других участников. Районный суд передал бывшей супруге только имущественные права на долю, но она не приобрела корпоративное право. Районный суд вообще не решал вопрос о приобретении бывшей супругой статуса участника общества.

- бывшей супруге следовало соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

- само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ о бывшей супруге как участнике общества не ведет к возникновению у нее корпоративных прав.

ВС отменил акты трех инстанций и вернул дело на новое рассмотрение.